股权激励方案设计浅析

　　股权激励方案设计浅析

　　股权激励作为有效激励的一种手段，在企业中获得广泛应用，华为任正非说过，“华为能走到今天，得益于分钱分得好”。股权激励通行的定义是通过使企业经营者/员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其勤勉尽责地为公司长期发展服务的一种激励方法。从股权激励的定义可以看出，股权激励包含三方面内容，即股、权和激励，“股”包含实股和虚股，即股东是否真实拥有企业的股份，实股一般需要在工商登记备案，而虚股一般与其他股东和企业通过协议的形式约定即可。“权”包括与“股”联系最密切的所有权、表决权、分红权、企业增值权、企业剩余价值分配权等，以及根据股份比例大小所享有的其他权益，如知情权、查询权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、配股权、抵押权、转让权等。股权激励的落脚点在激励，即激励效果，不管采用何种形式的股权激励安排，如果激励效果不好，则不是一个好的股权激励方案。在企业实践中，股权激励通常与公司治理和集团管控联系较为密切。因为出资设立企业时，第一个环节步骤就是各利益相关方的出资协定，并根据出资情况制定公司章程，在公司章程中约定各股东方的权利义务。如果出资方有法人单位且控股的话，则形成集团型架构，涉及到出资方对出资企业的管理和控制问题。主要从股权激励本身探讨股权激励机制的设计问题。一、“股”与对应的权益在股权激励方案设计前，有几个与“实股”和“权”相关的法律问题需要明确，也是《公司法》中以法律的形式硬性规定的。当持股比例达到67%时，拥有完全控制权，能够通过股东大会决议;有权修改公司章程、增资扩股等重大事项。公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能够约束股东权利和义务最重要的契约。当持股比例达到51%时，拥有相对控制权，通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制：比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。当持股比例达到34%时，拥有一票否决权，即对于股东会的决策，有直接否决权，这是针对67%而相对设定的。对于上市公司，当持股比例达到30%时，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。当上市公司持有某个公司的股份比例达到20%时，界定同业竞争权，上市公司可以合并你的报表，你就永远也上不了市。当持股比例达到10%时，可以有权召开临时股东大会，可以申请解散公司、变更董事会等重大决策。对于上市公司，当持股比例增减达到5%时，应在3日内向证监会、上市公司通告并公告;单独或者合计持股3%以上的股东具有股东大会临时提案权。单独或者合并持股1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。连续180日以上单独或合计持股1%以上的股东，可以针对董、监、高侵害公司利益的违法违规行为，请求董事会、监事会向人民法院提起诉讼。在股权激励实操中，企业授予激励对象的股权总量不超过总股本的10%。在2011年-2019年A股上市公司披露的股权激励方案中，绝大部分上市公司披露的股权激励总量都在5%及以下，占到了93%的比例，尤其是3%及以下的公告数量占到了71.3%。二、股权激励方案设计内容一份完整的股权激励方案通常涉及股权激励目的、对象、模式、载体、数量、价格、来源、时机、条件、退出机制等十方面内容。其中模式、价格、时机、退出机制是股权激励方案设计的核心。一般来讲，如果企业没有上市规划或是上市公司、企业不具有高成长性，或者企业属于重资产公司，没必要进行股权激励。股权激励模式主要包括股票期权、限制性股票、虚拟股份这三种模式，在这三种模式框架下也会派生出其他模式，比如股票增值权、干股、账面价值股票、业绩股票、员工持股计划、期股等，不同的激励模式，其相应的权益不同，虚拟股份、股票增值权、干股只享有分红权、不具有所有权、表决权，属于现金结算类的权益。股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划、期股等在持股期间除具有分红权外，一般享有股份的完整权益，属于权益结算类。具体选择何种模式进行股权激励，需要综合考虑原有股东的意愿、企业的财务状况、上市公司或非上市公司、资本运作情况、企业发展阶段、市场竞争情况、行业属性、企业发展前景、激励对象、激励成本等因素。首先取决于原有股东让渡股权的意愿，如果股东不愿意让渡股份，只能采用现金结算类的模式，比较典型的企业就是华为，其采用虚拟股权的形式;如果股东愿意让渡股份，则可以采用实股的相应模式。具体到某家企业时，需要根据企业内外部环境和所要激励的对象，结合各种激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，经过研讨论证，选择适合企业实际的有效的激励工具。如果激励对象是经营者或高级管理人员，可能期股、业绩股票、股票期权比较适合;如果激励对象是管理骨干和技术骨干等重要员工，可能限制性股票或业绩股票比较适合;如果激励对象是销售人员，可能业绩股票比较适合。股权激励的价格确定是股权激励方案设计的难点。尤其对非上市公司，由于缺乏定价的机制，价格确定尤其困难。对于上市公司，由于有法律层面的指引，价格确定相对容易。对于非上市公司通常会综合考虑采用每股净资产法、市盈率估值法和现金流折算法。激励的价格一般会高于每股净资产的价格，在市盈率估值和现金流折算中求得某种平衡。比如某个企业每股净资产是1.5元，同类型上市公司市盈率是30倍，现金流折算每股价值是20元，那么可能取某个中间值，价格定为15元。如果企业在进行股权激励时，前期已经进行过A轮、B轮融资时，股权激励的价格一般会高于融资的价格，这样才能显示出公平性。股权激励的时机选择会影响激励的效果和成本。一般情况下，当企业高速发展且出现增长缓慢，核心人员发现企业业绩增长与自己关系不大时，采取股权激励效果会比较好，这样能留出人才，并且使员工能分享到企业成长带来的收益。如果企业有上市规划，在进行股改时激励的成本会较低，最迟也不能迟于上报上市申报材料前。因为按照《企业会计准则第11号--股份支付》(财会[2006]3号)第五条和第六条规定，公司需要将公允价格与认购价格之间的差额作为公司的成本或费用，同时增加相应的资本公积金。如果该费用过高，财务上就会出现亏损，影响上市报告期内财务数据应有的成长性，给公司上市形成障碍。所以，对有上市计划的公司来讲，实施股权激励计划的时机最好在申请上市报告期开始阶段，这样才能体现出公司业绩呈递增趋势。退出机制的设计是股权激励成功与否的关键。对于上市公司，由于有畅通的退出通道，股权激励实施相对比较容易。对于非上市公司，如果没有合理的退出机制，股权激励恐怕实施会比较困难。比如如果采用限制性股票的激励模式，如果企业没有成功上市，激励对象已经真金白银购买了企业的股份，股份非但不能增值，不能起到应有的激励效果，还会对激励对象形成负面效果。所以在设计退出机制时，除了设定退出条件外，在退出价格上也应向有利于激励对象倾斜。这样才能免除激励对象的后顾之忧，使激励对象安心为企业搞好服务，与企业一同成长。股权激励通常是应用于面向激励对象个体的激励方法，如果将范围和视野扩大，它与国企的混合所有制改革、大众创新万众创业的大环境不谋而合，在企业发展过程中得到广泛应用。—END—史上最全顶层设计股权方案，股权激励这样做，人才想不留下来都难!企业高层必备手册，限时0元领速抢，仅300份，手慢无